前言

本公司由所有獨立董事組成審計委員會,並分別設公司治理及企業誠信經營專職單位,以強化董事會之管理及公司治理。此外,本公司亦提供各項有關營運、財務、董事會、股東會之資訊於公司網站及證期會公開資訊網路申報系統,以確保投資人能取得公司相關之最新訊息。

公司治理專職單位

本公司對於公司治理之主要原則為妥善規劃經營策略、有效監督策略執行、維護股東權益、適時公開相關資訊,以爭取投資者的信任,確保企業之永續經營。由財務處、法務處、內部稽核及人力資源處共七人為公司治理工作小組,由財務長擔任召集人,負責公司治理相關事務。包括提供董事執行業務所需資料、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、辦理公司登記及變更登記、製作董事會及股東會議事錄,並協助董事會強化職能,落實維護利害關係人權益及股東平等對待等。

企業誠信經營專職單位

本公司已訂定「誠信經營作業程序暨從業道德規範」,具體規範執行業務應注意事項及嚴格禁止本公司人員利用所知悉之未公開資訊從事內線交易,亦不得洩露予他人,以防止他人利用該未公開資訊從事內線交易。而對營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動,禁止提供或收受不正當利益與禁止疏通費及處置及不提供政治獻金等措施, 並同時要求所有供應商簽署《創意電子協力廠商從業道德規範承諾函》,以為聲明保證。本公司「誠信經營作業程序暨從業道德規範」規定人力資源部門為專責單位辦理本規範之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關作業及監督執行,並每年定期向董事會報告。 105年並無違反保密規定暨行為準則之案件。
為落實公司所有人能遵循此規範,公司每年定期舉辦員工之相關教育訓練及宣導,同時設有違反從業道德行為舉報系統專區,供公司內部員工及外部人員使用,以導正從業人員依章行事,以維護公司紀律及股東權益。

董事會組織

本公司目前設有九席董事,其中獨立董事為五席,有一席女性董事;每位董事亦都各自具備專業背景包括法律、會計、產業、財務、行銷研發、科技、經營管理、專業技能及產業經歷等(請參閱本公司105年報),落實執行本公司「公司治理實務守則」所訂定董事會成員組成多元化之方針。本公司之公司治理實務守則請至本公司網站規章制度參閱。本公司所選任之董事,皆按照相關法令及公司章程之要求執行職務,維護公司及股東權益,並對於公司經營策略與方針作審慎評估及決策, 加強公司績效,保障股東權益。

董事名單:

職稱姓名主要學經歷
董事長 曾繁城

現任:台積電副董事長

曾任:台積電總經理

學歷:國立成功大學電機工程博士

董事 何麗梅

現任:台積電資深副總經理暨財務長兼發言人

曾任:台積電會計處協理

學歷:國立台灣大學商學碩士

董事 侯永清

現任:台積電研究發展副總經理

曾任:台積電設計暨技術平台組織資深處長

學歷:美國紐約雪城大學電機博士

董事 陳超乾

現任:本公司總經理

曾任:台積電資深處長

學歷:美國史丹佛大學材料科學研究所博士

獨立董事 劉文正

現任:中華公司治理協會副理事長

曾任:台灣必治妥施貴寶股份有限公司董事長暨執行長

學歷:美國諾斯洛普大學企管碩士

獨立董事 任建葳

現任:本公司獨立董事

曾任:工研院系統晶片中心主任

學歷:國立交通大學電子工程博士

獨立董事 王文宇

現任:國立台灣大學法律學院教授暨比較法研究中心主任

曾任:行政院公平交易委員會委員

學歷:美國史丹福大學法學博士

獨立董事 吳重雨

現任:國立交通大學電子工程系終身講座教授

曾任:國立交通大學校長

學歷:國立交通大學電子工程博士

獨立董事 金聯舫

現任:國立清華大學科技管理學院副院長

曾任:台積電資深副總經理

學歷:美國哥倫比亞大學核工及應用物理博士

董事會績效評估

本公司已建立董事會績效評估制度,董事會並於105年11月通過董事績效評估辦法,以發揮董事會成員自我鞭策,提昇董事會運作之功能。內部董事會績效評估每年執行一次,第一季定期辦理董事自評與同儕互評,評估結果於第二季定期檢討;外部董事會績效評估則至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行一次,並於年度結束時執行當年度績效評估。

董事會績效評估結果:
  1. 歷年本公司內部董事會績效評估皆達到考核標準之「良」,其中在董事會組成與結構及董事對公司營運的參與程度等面向均運作良好。105年度本公司內部董事會績效評估結果為「良」,足以顯示本公司強化董事會效能之成果。
  2. 105年12月本公司委由社團法人中華公司治理協會執行105年度外部董事會效能評估,分別就董事會之組成、指導、授權、監督、溝通與自律以及內部控制及風險管理等8項構面、30題指標內容評估董事會效能,其中30題指標內容中本公司完全符合達22題,部分符合為7題,不符合指標者為1題,本公司將根據此評估結果做為持續加強董事會職能之參考。

董事會重大決議

日期出席率重大決議
1030529 9/9

1.選任曾繁城先生為董事長

2.核准訂定配息與資本公積配發基準日

1030808 9/9

提報董事會一○三年第二季財務報告

1031107 9/9

1.提報董事會一○三年第三季財務報告

2.核准民國一○四年稽核計畫

3.核准修訂「內部控制制度」與「內部稽核實施細則」

4.核准修訂「薪資報酬委員會組織規程」

5.核准訂定「誠信經營作業程序暨從業道德規範」

6.核准訂定「公司治理實務守則」

1040212 9/9

1.通過一○三年財務報表與營業報告書

2.通過一○三年盈餘分配發放現金每股3元

3.核准修訂「公司治理實務守則」

4.核准修訂「誠信經營作業程序暨從業道德規範」

5.核准訂定「企業社會責任實務守則」

1040508 9/9

1.提報董事會一○四年第一季財務報告

2.核准聘任林妙華擔任會計主管

1040528 9/9

核准訂定現金股利分配基準日

1040807 9/9

提報董事會一○四年第二季財務報告

1041106 9/9

1.提報董事會一○四年第三季財務報告

2.核准一○五年度稽核計畫

3.核准訂定「暫停及恢復交易作業程序」

1041204 9/9

策略報告

1050204 9/9

1.核准修訂「公司章程」

2.通過一○四年財務報表與營業報告書

3.通過一○四年盈餘分配發放現金每股3元

1050505 9/9

1.提報董事會一○五年第一季財務報告

2.核准修正「審計委員會組織規程」

1050526 9/9

核准訂定現金股利分配基準日

1050804 9/9

1.提報董事會一○五年第二季財務報告

2.核准聘任陳超乾擔任總經理

3.核准設立韓國子公司

1051103 9/9

1.提報董事會一○五年第三季財務報告

2.核准一○六年度稽核計畫

1051201 9/9 策略報告
1060209 9/9

1.通過一○五年財務報表與營業報告書

2.通過一○五年盈餘分配發放現金每股3.5元

3.核准修訂「取得或處分資產處理作業程序」

1060331 9/9  通過董事(含獨立董事)被提名人資格案 
1060504 9/9

 1.提報董事會一○六年第一季財務報告  

 2.核准設立大陸南京子公司 

1060518 9/9

1.選任曾繁城先生為董事長

2.核准訂定現金股利分配基準日

1060803 9/9

1.提報董事會一○六年第二季財務報告

2.核准修改本公司民國一○六年度資本支出計畫

1061102 9/9

1.提報董事會一○六年第三季財務報告

2.核准一○七年度稽核計畫

3.核准修訂「董事會議事規則」

4.核准修訂「審計委員會組織規程」

1061207 9/9

策略報告

獨立董事選任

選任獨立董事訊息

依照證券交易法所訂資格條件選任獨立董事之相關訊息。

[獨立董事提名暨選任方式]

本公司於公司章程中有關獨立董事之相關規定包括「本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。審計委員會應由全體獨立董事組成」、「獨立董事至少三人」、「獨立董事選舉採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。獨立董事候選人提名之受理方式及公告等相關事宜,悉依公司法、證券交易法相關法令規定辦理」。

[提名過程及候選人資格審查]

本公司依公司法第一七二條之一、第一九二條之一及第二一六條之一規定,於一○六年二月十日公告中載明受理獨立董事提名暨選任方式,持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出獨立董事候選人名單,獨立董事應選名額為五名,股東提名人數不得超過獨立董事應選名額。凡欲提名獨立董事之股東,請於一○六年三月六日至三月十六日止檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任董事之承諾書、無公司法第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件,以掛號寄(送)達本公司〈地址:300新竹市科學園區力行六路10號〉。

        本公司一○六年二月九日第七屆第十三次董事會經全體出席董事同意通過提名劉文正先生、任建葳先生、王文宇先生、吳重雨先生及金聯舫先生五人為本公司一○六年股東常會第八屆獨立董事候選人;另一○六年三月三十一日第七屆第四次臨時董事會中並報告,截至受理提名期間屆滿,並無持有本公司已發行股份總數百分之一以上之股東以書面向本公司提出其他獨立董事候選人名單,續經本公司董事會審查劉文正先生、任建葳先生、王文宇先生、吳重雨先生及金聯舫先生學經歷及專業素養均符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二、三、四條,及公司法第一九二條之一第四項之規定,故通過並提名劉文正先生、任建葳先生、王文宇先生、吳重雨先生及金聯舫先生為本公司第八屆獨立董事候選人。

[選任過程與選任結果]

本公司於一○六年五月十八日股東常會依「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第九條規定,選任獨立董事劉文正、任建葳、王文宇、吳重雨先生及金聯舫先生五人,其選任結果如下:

職稱姓名當選權數
獨立董事 劉文正 50,780,709
獨立董事 任建葳 50,763,687
獨立董事 王文宇 50,763,596
獨立董事 吳重雨 58,259,694
獨立董事 金聯舫 58,259,685

獨立董事信箱

獨立董事信箱 E-mail:acinfo@guc-asic.com

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形

獨立董事與內部稽核及簽證會計師皆有直接聯繫之管道,溝通情形良好。內部稽核主管依年度稽核計畫及實際執行情形,於每季召開的審計委員會中向審計委員會報告並與獨立董事互動;內部稽核主管每月並以書面之月報與各獨立董事報告並做必要之溝通。獨立董事們在審計委員會與內部稽核主管溝通及互動之重要內容並記錄於審計委員會議事錄中。

日期 溝通方式 溝通事項、獨立董事之意見及後續處理
105/1/26 單獨會議 稽核主管報告特准報價流程及查核結果;經說明後,該獨立董事指示後續追蹤改善要密切注意。

105/2/3

EMAIL/電話 討論內部控制制度聲明書,並說明相關佐證資料;經說明後,該獨立董事無異議。
105/2/4 第三屆第七次審計委員會議 1. 稽核主管報告104年第4季稽核項目、結果及追蹤改善情形,本季稽核重點為特准報價流程與績效管理作業;獨立董事對報告內容表達同意。
2. 稽核主管報告104年內控聲明書之內容,並說明風險暨內控自評之結果;獨立董事詢問內控自行評估與風險管理過程,經說明後並無異議。
105/4/15 研討會 稽核主管受邀參加某獨立董事舉辦「內部控制及風險管理」研討及經驗分享,共四家上市櫃公司參與。
105/5/5 第三屆第八次審計委員會議 稽核主管報告民國105年第1季稽核項目、結果及追蹤改善情形,本季稽核重點為董事會議事、研發及資訊安全查核;獨立董事詢問研發管理程序,經說明同意稽核發現及相關改善措施。
105/8/4 第三屆第九次審計委員會議 稽核主管報告民國105年第2季稽核項目、結果及追蹤改善情形,本季稽核重點為子公司監理(日本及歐洲)及採購流程查核;獨立董事對報告內容表達同意。
105/8/17 Line/傳真 某獨立董事詢問關於「稽核發現重大性判斷標準」及重新檢視是否有修訂之必要,經說明後尚無需修訂。
105/10/17 電話 某獨立董事來電詢問關於「公司風險評估與管理」作業程序,經說明後無異議。
105/11/03 第三屆第十次審計委員會議 1. 稽核主管報告民國105年第3季稽核項目、結果及追蹤改善情形,本季稽核重點為專案成本管理、研發(DS)及子公司監理(大陸及北美);獨立董事對報告內容表達同意。
2. 稽核主管報告目前公司重要業務活動之審核、報告要求及授權之相關規範;獨立董事建議董事會檢視現行經理部門授權規範之完整性,於下次董事會提報核准。
3. 稽核主管報告106年度依風險評估規劃之稽核計畫,獨立董事一致同意。
106/2/2 單獨會議 稽核主管報告彙總版核決權限修訂內容;該獨立董事指示需微幅調整部分內容,其餘表示同意。
106/2/9 第三屆第十一次審計委員會議 1. 稽核主管報告105年第4季稽核項目、結果及追蹤改善情形,本季稽核重點為銷售流程、加班規定及研發循環;獨立董事對報告內容表達同意。
2. 稽核主管報告彙總版核決權限修訂內容,獨立董事皆同意之,並送董事會核決。
3. 稽核主管報告105年內控聲明書之內容,並說明風險暨內控自評之結果;獨立董事皆無異議。

106/3/15

106/4/28

單獨會議 稽核主管報告薪資報酬委員會運作管理之稽核發現及改善計畫;獨立董事(兩位)經說明後無異議。

106/4/6

電話 討論核決權限修訂流程,該獨立董事指示放寬經理部門核決權限應至審計委員會核准。

106/5/4

第三屆第十二次審計委員會議 稽核主管報告民國106年第1季稽核項目、結果及追蹤改善情形,本季稽核重點為薪資報酬委員會運作之管理;獨立董事對報告內容表達同意。

106/8/3

第四屆第一次審計委員會議 稽核主管報告民國106年第2季稽核項目、結果及追蹤改善情形,本季稽核重點為資訊安全及上海子公司管理;獨立董事對報告內容表達同意。
106/11/2 第四屆第二次審計委員會議 1. 稽核主管報告民國106年第3季稽核項目、結果及追蹤改善情形,本季稽核重點為研發(DS)、北美子公司及機票費用管理;獨立董事對報告內容表達同意。
2. 稽核主管報告107年度依風險評估規劃之稽核計畫,獨立董事一致同意,並提報董事會核准。

 

會計師亦列席每季召開的審計委員會,並就財務報告核閱或查核情形,或財務、稅務或內控相關議題與獨立溝通及互動。獨立董事們在審計委員會與財務主管、會計主管、內部稽核主管及簽證會計師溝通及互動之重要內容並記錄於審計委員會議事錄中。

日期 溝通方式 溝通事項、獨立董事之意見及後續處理
105/2/4

第三屆第七

次審計委員會

詢問合併及個體財務報告查核之結果

詢問關鍵查核事項與現行財報意見之差異與影響,與差異的目的

詢問關鍵查核事項對公司之評估時程,與會計師預計查核之程序

105/5/5

第三屆第八

次審計委員會

詢問合併財務報告核閱之結果

詢問105年度查核時程與範圍

詢問105年度會計師所辦認之重大審計風險與預計之查核程序

105/8/4

第三屆第九

次審計委員會

詢問合併財務報告核閱之結果

詢問關鍵查核事項會計師之判斷流程與預計之訪談時間

詢問關係人交易財報揭露之完整性,會計師之查核程序;及關於某些公司財報不實會計師之看法

105/11/3

第三屆第十

次審計委員會

詢問合併財務報告核閱之結果

詢問會計師評估預計辨認之關鍵查核事項之原因與公司訪談之過程與細節

106/2/9

第三屆第十

一次審計委員會

詢問合併及個體財務報告查核之結果

詢問財務報告中關鍵查核事項之內容是否有造成誤解的地方,請會計師進一步說明

106/5/4

第三屆第十

二次審計委員會

詢問合併財務報告核閱之結果

詢問106年度查核時程與範圍

詢問106年度會計師所辦認之重大審計風險與預計之查核程序

106/8/3

第四屆第一

次審計委員會

詢問合併財務報告核閱之結果

詢問IFRS 16公報之影響與精神

106/11/2

第四屆第二

次審計委員會

探討IFRS 9& IFRS 15對GUC的影響與會計師所需協助的程度

瞭解Key Audit Matter會計師目前評估的狀況