委員會

審計暨公司治理委員會

本公司自民國97年起設立審計委員會，已於112年度由新任之五名獨立董事組成新一屆審計委員會。審計委員會負責執行公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司遵循相關法令及規則以及公司存在或潛在風險之管控等。本公司於113年度將第十一屆公司治理評鑑指標2.14之「公司治理或永續發展」等議題，納入審計委員會之職權並修改其組織規程，於監督事項增列公司治理相關事宜，自此審計委員會更名為「審計暨公司治理委員會」。

審計暨公司治理委員會每季定期召開會議，於其職權範圍內，得邀請管理階層、內部稽核人員、公司聘任之會計師或其他人列席會議並提供相關資訊。113年度審計暨公司治理委員會共召開六次會議，全體委員親自出席率為92.3%。

為提升審計暨公司治理委員會效能，落實公司治理，113年審計暨公司治理委員會評估自評問卷檢視整體審計暨公司治理委員會之效能(Effectiveness)，亦即個別獨立董事對整體審計暨公司治理委員會效能之獨立客觀評估。分為對公司營運之參與程度、委員會職責認知、決策品質、委員會組成及成員選任及內部控制等五個評估面向。113年度本公司審計暨公司治理委員會績效內部評估結果均為「優」。與112年度相比，自評成績在各面向均明顯上升。

本公司審計暨公司治理委員會目前計有丁予康、黃翠慧、陳厚銘及金聯舫等四名委員(吳誠文校長因接任國科會主委，已於113年5月15日辭任本公司獨立董事職務)，並由丁予康擔任委員會召集人。為達成審計暨公司治理委員會之監督事項之目的，其主要職能劃分如下：

-原審計委員會之既有職能

• 依證券交易法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
• 內部控制制度有效性之考核。

     審計暨公司治理委員會評估公司內部控制制度的有效性包括核決權限、完整性、風險管理等(範圍包括但不限於財務、營運、研發、資訊安全、法令遵循，以及所有利害關係人之作業)，並審查公司內部稽核與簽證會計師之工作結果。另外，除了管理階層定期報告外，若有高風險營運事項亦請相關主管報告改善執行情形。以上均參考2013年The Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO)發佈之內部控制的整合性架構(Internal Control -- Integrated Framework)，審計委員會認為公司風險管理和內部控制制度是有效的，公司已採必要的控制機制來監督並糾正違規之行為或有改善機會之弱點。

• 依證券交易法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
• 涉及董事自身利害關係之事項。
• 重大之資產或衍生性商品交易。
• 重大之資金貸與、背書或提供保證。
• 募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
• 簽證會計師之委任、解任或報酬。
• 財務、會計或內部稽核主管之任免。
• 由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章及經會計師核閱之季財務報告。
• 營業報告書、盈餘分派或虧損撥補之議案。
• 其他公司或主管機關規定之重大事項。

-公司治理的相關職能:

•    定期監督公司治理運作情形並瞭解其與公司治理實務之差異及原因。
•    監督誠信經營作業程序暨從業道德規範之執行情形。
•    定期審核公司章程、股東會議事規則及董事會議事規則等重要規章。
•    訂定並定期檢討董事進修計畫。
•    其他經董事會決議指示委員會辦理之事項。

• 113年度審計暨公司治理委員會運作情形
  日期	出席率 (含委託出席)	議案內容	決議情形
  113/01/31 第6屆第3次	9/9	1.審議本公司民國一一二年度之財務報表及營業報告書 2.審核本公司民國一一二年度之盈餘分派表 3.審核本公司民國一一二年度之「內部控制制度聲明書」	審計委員會全體成員同意通過
  113/04/25 第6屆第4次	9/9	審議本公司民國一一三年第一季之財務報表	審計委員會全體成員同意通過
  113/06/06 第6屆第5次	9/9	審核｢授權董事長就總金額新臺幣六億元以下不動產取得之核決權限｣	審計委員會全體成員同意通過
  113/07/25 第6屆第6次	9/9	1.審議本公司民國一一三年第二季之財務報表 2.審核本公司｢審計委員會組織規程｣部分條文修訂案	審計委員會全體成員同意通過
  113/10/31 第6屆第7次	9/9	1.核准本公司民國一百一十三年度稽核計畫，風險評估 2.審議本公司民國一百一十三年第三季財務報表 3.審核取得不動產供運算中心(Server Room)及辦公室使用 4.審核本公司｢審計委員會｣更名與組織規程修訂案 5.審核本公司公司治理主管任命案	審計委員會全體成員同意通過
  113/11/28 第6屆第8次	9/9	1.審核本公司｢內部控制制度｣及｢內部稽核實施細則｣部分條文修訂案 2.審核本公司民國一一四年度資本支出計畫 3.審核致遠聯合會計師事務所會計師出具之交易價格合理性意見書 4.審核簽證會計師之獨立性、適任性 (含審計品質指標)評估、委任及民國一百一十四年度報酬	審計委員會全體成員同意通過

   

薪酬委員會

本公司由全體獨立董事組成薪資報酬委員會，每季至少開會一次，負責訂定並定期評估公司整體薪資報酬政策；訂定並定期( 至少每年一次) 檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構；董事及經理人之績效評估及薪資報酬，應參考同業通常水準支給情形並考量個人所投入之時間、所擔負之職責、達成個人目標情形、擔任其他職位表現、公司近年給予同等職位者之薪資報酬，暨由公司短期及長期業務目標之達成、公司財務狀況等評估個人表現與公司經營績效及未來風險之關連合理性。本公司薪酬委員會目前計有丁予康、黃翠慧、陳厚銘及金聯舫等四名委員(吳誠文校長因接任國科會主委，已於113年5月15日辭任本公司獨立董事職務)，並由陳厚銘擔任委員會召集人。民國113年1月31日、4月25日、7月25日、10月31日召開4次常會，討論事由包括：
(1)    員工薪酬相關事項報告
(2)    年度酬勞 (分紅) 總額
(3)    員工酬勞方案
(4)    經理人薪資、酬勞及長期激勵方案
(5)    稽核主管薪資及酬勞
(6)    董事報酬及酬勞
(7)    檢討董事與經理人薪資報酬政策、制度、結構與標準
上述事項皆經薪酬委員會審閱或核准通過。

113年薪酬委員會評估自評問卷檢視整體薪酬委員會之效能(Effectiveness)，亦即個別委員對整體薪酬委員會效能之獨立客觀評估，分為對公司營運之參與程度、委員會職責認知、決策品質、委員會組成及成員選任、以及內部控制等五個評估面向。113年度本公司薪酬委員會績效內部評估結果為「優」。

策略暨永續發展委員會

本公司自民國111年起設立策略委員會，由五名獨立董事組成第一屆策略委員會。並於民國111年12月1日召開第一次會議討論未來的營運策略與方針，該次會議全體委員均全程參加。委員會對於公司管理階層所呈報之營運方針給予諸多建議及指導，並要求管理層應從公司整體策略方向出發，進一步細化至商務策略及功能部門策略的執行。具體要求包括應該要做什麼（不做什麼），為每個功能部門制定可操作和可衡量的里程碑，以形成一個完整的功能策略循環。委員會決定一年至少召開兩次會議，並於其職權範圍內，得邀請管理階層、專家或其他人列席會議並提供相關資訊。
本公司第二屆策略委員會改由全體董事組成，任期自民國112年5月18日起至115年5月17日止，並由獨立董事金聯舫擔任委員會召集人。金聯舫先生業界資歷豐富，曾分別任職於美國Convex超級電腦公司負責亞太營運及Motorola負責Computer Group， 其後又擔任IBM微電子部全球業務暨服務副總裁。並於 2001 年獲聘台積電全球業務暨行銷資深副總經理，負責全球業務及服務。公務之餘，亦曾擔任美國麻薩諸塞州高科技委員會董事、國立清華大學科技管理學院副院長兼EMBA執行長，為產學經驗兼備的科技業翹楚。
民國113年策略委員會增設永續發展功能，並更名為「策略暨永續發展委員會」，以強化對環境、社會及公司治理等各面向風險的評估與應對措施，達成永續經營目標。在應對國際情勢變遷與市場環境挑戰的背景下，委員會將特別關注全球趨勢下的各項風險因素，並積極與各利害關係人（包括股東/投資者、員工、供應商、客戶、產官學研及社會大眾）保持密切溝通與合作，確保公司策略的可行性與可持續性。

本委員會職權為策畫及指導以下事項：

• 公司之成長策略，包含短、中、長期發展目標及策略
• 重大投資與併購計畫
• 風險管理議題
• 制定企業永續發展方向、策略及目標，並擬定相關管理方針及具體推動計畫
• 企業永續發展執行情形與成效之追蹤與檢視
• 督導永續資訊揭露事項並審議永續報告書
• 其他重要策略議題與永續發展相關事項之決定

委員會召開會議的日期與出席率: